股东是通过向公司出资或以其他合法途径获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的法人或自然人。向公司出资成为股东最基本也是最主要的义务之一。但有时候，股东可能会因为某种原因而无法履行其出资义务。股东未履行出资义务包括 “根本未履行出资义务”和“未全面履行出资义务”。   

       虽然2014年3月1日起实施的新修订的《公司法》将实缴登记制改为认缴登记制。并取消了对出资方式、出资期限等的一些法律限制，但是新《公司法》第二十八条规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”也就是说，如果股东未履行出资义务，仍然需要承担相应的法律后果，具体表现如下：

在公司内部

      1、股东未履行或者未全面履行出资义务，“公司或者其他股东”可以请求其向公司依法全面履行出资义务。未履行或者未全面履行出资义务的股东，除应当向公司足额缴纳外，还应当向“已按期足额缴纳出资”的股东承担违约责任。

       2、股东未履行或者未全面履行出资义务，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。

       3、有限责任公司的股东未履行出资义务，经公司催告缴纳，其在合理期间内仍未缴纳，公司可以股东会决议形式解除该股东的股东资格。可以通过法定减资程序或者由其他股东（或者第三人）缴纳相应的出资的方式来实现。

在公司外部

        1、公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

        2、发起人应与未履行或者未全面履行出资义务的被告股东承担连带责任。但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。而且股东或者发起人的出资义务不受诉讼时效期间的限制，股东或者发起人未尽出资义务的，不得以该义务已经过诉讼时效为由进行抗辩，名义股东也不得以自己仅为名义股东来抗辩出资义务的履行。

        3、未尽出资义务的股东转让股权时，知道该未尽出资义务事由仍受让股权的受让人，应当与该股东承担连带责任。

        4、股东在公司“增资”时未履行或者未全面履行出资义务，公司债权人可以请求未尽忠实义务和勤勉义务而致使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

        虽然股东足额缴付其认缴的出资后，一般不需要再对公司的债务承担责任。但是，股东的有限责任并不是绝对的，在某些情况下股东需要对公司债务承担补充赔偿责任，甚至是无限连带责任。

根据我国《公司法》及相关法律、司法解释的规定，股东有限责任的另外包括以下几种情况：

1、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

2、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

3、有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

4、有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

5、公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

        因此，公司成立以后，股东除了应按公司章程足额缴纳出资外，还应合法经营公司，并按照法律的规定承担或履行相应的法律义务，以避免自己对公司的债务再承担法律责任。

文/杨淑凤

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